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【证券法专题】告别核准制,注册制利弊几何?
发布时间:2016/2/2 19:19:47   阅读数: 6705

 
    人生就是一列开往未来的列车,当陪你的人要下车时,即使不舍也该心存感激,然后挥手道别。——《千与千寻》

    我国在历经了最初的审批制到1998年《中华人民共和国证券法》颁布施行的核准制之后,如今注册制已成为必然趋势。

为了加深各位对注册制的感性理解,可以先看看这个:

小明发现让奶牛A听Keren Ann的歌可以挤出更多的奶,但是专辑很贵,所以就想让小峰、小恩、小俊一起凑钱买,挤出的奶卖到的钱可以大家分。

1.老冯是行政机关,小明必须向老冯提交申请材料,由老冯对小明是否有养奶牛的资格和能力、奶牛A是否真实存在、Keren Ann是否有专辑以及这项投资是否能赚钱进行判断。只有得到老冯批准之后,小明才可以开始让其他人凑钱。这就是核准制。

2.老冯是行政机关,小明必须向老冯提交申请材料,由老冯对小明是否有养奶牛的资格进行审核,至于奶牛A是否真实存在、Keren Ann是否有专辑由小明自己承担风险,对于小明是否由能力养好奶牛、这项投资是否能赚钱,由投资者自己判断。如果老冯在法律规定的N天内还没有给小明答复,等于同意。这就是注册制。

核准制和注册制分别是什么?

核准制

    证券监督管理机构对发行人发行新股的申请材料进行实质性审查,发行人得到批准以后,才可以公开发行新股。核准制的核心是“实质性审核”:行政审批机关既要审查披露内容的真实性、完整性和准确性与否,又要作出投资价值判断;同时行政审批机关还需要对申请材料的合规性提出审核意见。可以说,核准制最大化地保护投资人利益,从而规范证券市场、促进市场健康发展。投资者于是一直长不大,政府成为了“虎妈”。

注册制

    即证券发行实行登记制度,也称形式审查制,股票发行人在向证券主管机关申请公开募股时,由发行人自己对其发行募股对各种资料完整性、真实性、准确性负责,主管机关仅作形式审查,不对发行人的实质性条件进行合规性审查,也不进行投资价值判断。主管机关在申报文件提交后的法定期间内未提出异议,发行人的申请即自动生效。注册制的目的主要是降低发行人成本、提高上市效率,使资本市场快速实现自动的资源配置。如此一来,重置了政府与市场的分工,政府不再是“全能家长”。 

小结:从核准制到注册制,政府的角色从虎妈变成守夜人。 


从核准制到注册制的法律依据是什么?

    《中华人民共和国证券法》自1998年起一直延续着第十条“公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券”的规定。这就是核准制最基本的法律依据。

    去年12月27日,第十二届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议审议通过《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用<中华人民共和国证券法>有关规定的决定(草案)》的议案,明确授权国务院可以根据股票发行注册制改革的要求,调整适用现行《证券法》关于股票核准制的规定,对注册制改革的具体制度作出专门安排。这一决定的正式通过,标志着推进股票发行注册制改革具有了明确的法律依据,是完善资本市场顶层设计的重大举措,为证监会推进注册制改革从而发布一系列的政策措施提供了强有力的法律保障。 

小结:从核准制到注册制,必须服从我国法制化的法治进程。



 

相较于核准制,注册制是利是弊?


    作为市场经济发展大势所趋的制度,注册制独享众多优势:

1

拓宽融资渠道

促进中小企业发展

    当前我国企业尤其是中小企业的融资渠道狭窄,直接的募集融资受核准制的约束,间接的银行贷款渠道却因为企业自身规模小而难获得贷款。而注册制能够较好地解决融资问题,它不论企业的规模、实力如何,只要达到形式要求,就可以上市融资。而且,通过自身发展能够赢得投资者信任,从而推动整个市场地经济水平发展。

2

为投资者提供理财渠道

促进投资行为的成熟

    我国的金融市场相比起美国等国家水平不高,原因之一是金融市场不够自由开放,投资者一直处于未成熟的状态,仅仅依靠“风向”和商业银行来间接引导资金流向。注册制改革,是证券市场上的投资选择增多,投资者需要根据自己的判断自由选择理财方式,提高了百姓在资本市场的参与度,直接感受经济发展的利益、提高理性投资的意识。

3

行政部门简权放政

减少寻租成本

    核准制下,行政部门对企业进行实质审查,决定企业是否能够上市融资。政府部门的掌握权利很容易带来市场参与者的寻租行为。而在注册制下,政府部门的决定作用减弱,企业自身实力决定作用增强,这就使得企业更多关注的是如何提高自身赢得市场的能力,而不再是如何迎合行政部门。这有利于自由竞争的市场环境,同时也有利于政府部门在阳光下运行,减少行政部门运行成本。

4

中介机构获得发展

增加就业机会

    注册制下,中介机会成为帮助并审查企业上市融资的主力。实践证明,一个行业的发展会带来为其服务行业的就业人数成倍增长。随着上市融资企业的增长,其对于中介机构,保荐人才的需求就越大。

5

促进证券行业发展

与国际证券行业接轨

    我国全面的注册制改革,可以促进证券业的多元发展,提高证券行业的总体实力。由此,增长了我国金融的国际竞争力,更有能力吸引国外资金 。

 

    但从核准制到注册制的转变过程中,我们不可避免地遇到一系列困难:

1市场混乱

    核准制下,证监会需要审查证券发行公司地资本结构的合理性、各类股票的权利、义务及出资是否平等、营业性质、管理人员的资格与能力、资料是否充分、真实等内容。如果缺少对这些发行条件作出核准这一前置条件,只要符合合规性指标即可上市,有可能存在一些缺乏经营能力者浑水摸鱼,给经验不足的投资者带来巨大风险。另外,注册制改革加快了证券市场的流动性和活性,也为不法分子的恶意炒作、肆意操控市场提供可趁之机。

2筹资困难

    资本市场门槛降低,股票数量将大幅增加,但由于资本市场上买方数量相对稳定,将会造成市场供大于求,短时股价降低,企业无法实现预期的筹资效果。这样证券市场的退市风险必将增加。其产生的破产、失业等社会问题就会随之而至,这对于社会、政府的后期处理能力也是一个重大考验。 

小结:可以肯定的是,注册制对市场短期冲击较大,但对长远发展更为有利。


证监会如何面对新制度的挑战?

      为稳步进行注册制改革、减低新制度对市场带来的冲击,证监会已经发布一系列的措施。

证监会去年12月31日发布修订后的《证券发行与成效管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》,以及《关于首次及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》四规章,均已于2016年1月1日起施行。这些新规章搭建起来的股票发行制度,可以体现证监会针对巨额资金打新、简化发行审核条件、强化中介机构责任、加大投资者权益保护等事项提出进一步改革的政策措施。

政策亮点如下:

第一

    针对巨额打新资金取消现行新股申购预先缴款制度,改为确定配售数量后再进行缴款。如此一来,在“打新”阶段,将解决筹资困难的问题,减低对二级市场产生的负面影响 。同时,强调新股申购自主决策、自担风险,券商不得接受投资者全权委托申购新股。 

第二

    简化审核条件,突出信息披露要求,突出审核重点,进一步体现以信息披露为中心的监管理念。

第三

    公开发行2000万股以下的,取消询价环节,由发行人、主承销商协商定价,充分提高发行效率。

第四

    加强对中小投资者权益保护,建立摊薄即期回报补偿机制,要求首发企业制定切实可行的填补回报措施 。

第五

    强化中介机构监管,落实中介机构责任,建立保荐机构先行赔付制度,要求保荐机构再公开募集及上市文件中作出先行赔付承诺,完善信息披露抽查制度,出台会计师事务所从业证券业务监管办法。 

   小结:这些都体现了在注册制下充分保护投资者利益的取向。在这些政策措施的大展拳脚之时,注册制是否可以“软着陆”,我们可以拭目以待。


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